M&Aコンサルティング|新日本経営コンサルティンググループ

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M&A

M&Aを検討される方

  • 後継者が不在で現オーナーも高齢であるため、会社の将来に不安を感じている。
    しかし、どうすればよいかわからない。
  • 事業継続に限界を感じている。
  • スポンサーを見つけたいが、探し方や条件の定め方がわからない。
  • 会社の売却を考えているが、値段がわからない。
  • 会社の買収による事業拡大を検討しているが、情報がないので動けない。

M&Aとは何か?

企業の合併や買収の総称です。英語のmergers and acquisitions(合併と買収)の略で、主な手法としては、合併、株式譲渡、事業譲渡、会社分割などがあります。
日本でM&Aいうと大企業のもの、巨大な資本がある企業が吸収をするといったイメージを持っている方が多いのではないでしょうか?しかし、実際は日本のM&Aのおよそ70%は中小企業を対象にしたものといわれており、身近な経営手法であるととらえることもできます。

M&Aにはどのような種類があるのか?

【統合】
合併
複数の会社が法的に1つの会社になるというM&Aの手法です。企業結合の究極の形態であるといわれます。合併には吸収合併と新設合併があります。
吸収合併 1つの会社が存続会社となり、他の一方の会社の権利義務を包括的に承継し、他の一方の会社は清算手続を経ずに解散する方法をいいます。
新設合併 全ての合併当事会社が消滅会社として清算手続を経ずして解散し、新会社を設立し、合併当事会社の権利義務等の法律関係を包括的に新設会社に承継させる合併形態をいいます
株式交換 完全子会社となる会社の株主が保有するすべての株式を完全親会社となる会社の株式と交換する方法です。
株式移転 完全子会社となる会社の株主が保有するすべての株式を新たに設立する完全親会社となる会社の株式と交換する方法です。主に完全親会社として持株会社を設立する場合の手段として活用されます。
【買収】
株式の取得 発行済株式の
譲受け
買収される企業の株式を現金で買い取ることによって、経営権を取得する手法です。合併等とは異なり、会社の株主が代わるだけなので、売り手企業もそのまま存続します。手続きが簡単なために、M&Aで最も多く活用される手法です。
新株の引受け 新たに発行される株式を引き受けることを新株引受といいます。そのうちM&Aの手法となるのが「第三者割当増資」です。第三者割当増資とは、特定の第三者(買い手)に対して、新株を割り当てて発行するものです。経営はそのまま継続したいが資金繰りが厳しい会社のM&Aには第三者割当増資が望ましいでしょう。
公開買付け ある株式会社の株式等の買付けを、「買付け期間・買取り株数・価格」を公告し、不特定多数の株主から株式市場外で株式等を買い集める制度のことです。日本においてはTOBと言うことが多いです。第三者が、企業買収や子会社化など、対象企業の経営権の取得を目的に実施することが多いです。
マネジメント・バイアウト(MBO) 対象となる企業の経営陣が出資し、対象となる企業の株式や事業の買い取り経営権を取得する手法です。買収対象企業の経営陣は継続するため業績低迷のリスクを少なく実行ができます。
エンプロイー・バイアウト(EBO) 会社の従業員が自社の株式を取得し、会社や事業部門などを買収することです。M&Aの手法のひとつ。中小企業が事業承継をする際に用いられる方法で、後継者のない場合に事業のことを最もよく知る従業員が事業承継することで円滑に引き継ぐことができます。
レバレッジド・バイ・アウト(LBO) 買い手側が売り手企業の資産や将来のキャッシュフローを担保に買収資金の一部を調達して買収を行う手法をいいます。通常では買収後の売り手企業に買収のための借入金が残るためリスクの高い手法です。
事業譲渡 売り手企業の事業の全部又は一部を売買することです。買い手企業は売り手企業の資産のうち、必要な部分だけ選ぶことが出来るとされます。譲渡する事業の権利・義務は個別に移転する必要があります。
分割
会社を複数の法人に分割して、それぞれに組織や事業を引き継がせるM&A手法のこと。引き継ぐ会社は分割を行う会社または株主に株式を割り当てます。グループ内の組織再編としても用いられます。
吸収分割 会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を分割後、他の会社に承継させることをいいます。
新設分割 一つ又は二つ以上の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により新しく設立する会社に承継させることをいいます。

会社を売却するとは?

会社を売却するということは非常に重大な決断です。十分な情報収集と事前準備が必要です。

  1. 売却には時間がかかるという認識を持ちましょう。外部に相談する場合には、時間的な余裕をもって相談することを心がけましょう。
  2. 準備段階は極秘に進めることが大切です。決して秘密を内外の関係者(社員、取引先など)に漏らしてはいけません。
  3. 自力で解決しようとせず、必ず専門家に相談するようにしてください。
  4. 企業価値の強化を行うにあたり、交渉相手に自社の都合の悪い部分を隠さないように配慮をしましょう。
  5. 不要資産の処分、会社の「強み」をつくること等、自社のブラッシュアップ(磨き上げ)を行いましょう。
  6. M&A実行後の会社の環境整備にも配慮しましょう
売れる会社になるためには?
  1. アピールポイントを明確にする
  2. 自社の強み・弱みを把握する
  3. 財務内容の客観的評価をする
  4. 希望条件を明確にする

会社を買収するとは?

自社の主力事業が今後大きく成長する見込みがない場合、次の事業の柱として成長事業に参入を図りたいと思う経営者の方は多いと思います。しかし、新しい事業を自前で立ち上げるにはリスクが非常に高く、参入しても大きな収益を挙げることなく結果的に撤退してしまう企業もあります。 M&Aにより、新規事業に参入することは、スピーディーに参入することもですが、新規参入のチャンスを逃さないということもあると思います。

<M&Aのメリット>
相乗効果をもたらす点にあります。買収後のイメージがまったく描けない場合は、失敗する確立が高いです。また、売り手企業の従業員の心をつかむことも大切です。

失敗しない買収とは?

◆売り手の気持ちを考える
売り手、買い手のお互いの信頼関係が生まれてくることで、金額に開きがあった場合でも、条件に食い違いがあった場合でも、自然と歩み寄ることができるようになります。
◆買収資金は余裕をもって
追加投資資金が必要となる可能性もあり、買収後にかかる資金も計算に入れておきましょう

当事務所のサービス

M&Aを検討している方のチェックポイント

「介護業界のM&A」前年比2.4倍。異業種参入相次ぐ(2012年)
訪問介護、通所介護などの介護サービス、有料老人ホーム運営など「介護業界」のM&Aは2012年1年間で39件と、2011年の16件から2.4倍に増加した。39件の買い手(当事者1)の業種はサービス(介護事業者、病院など)が20件、建設、その他金融、ソフト・情報が各3件などで、「サービス」以外の業種が19件と半数近くに及んだ。住宅メーカー、生保、損保などが介護関連サービスに参入し、事業を多角化する動きなどをみせている。医療・介護・健康関連産業は日本の成長産業だ。成長市場の獲得、参入に向けたM&Aが今後さらに活発化しそうだ。 http://www.recofdata.co.jp/marr/entry/3262;jsessionid=7F036A11ACFCF47C96ADA862EB5521D2.ap2

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